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律师告诉你公司注销背后的法律风险!

注销当中,清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任!..

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来源:傻妞

律师告诉你公司注销背后的法律风险!

发布时间:2019-05-31 阅读:

有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对外承担无限责任,这两种责任承担方式是现代公司制度的核心,即“有限责任公司”的核心是指股东的“有限责任”,只要股东不存在利用公司的独立性及滥用股东的有限责任侵害债权人合法利益,原则上作为公司债权人是无法追究股东的法律责任。  

公司注销
然而,注销不清算或以虚假清算报告注销公司,在公司注销中屡见不鲜,原则上若公司不存在对外负债问题,则这种违法注销公司的法律风险相对可控。但是,如果公司尚有债务未清偿,股东仍然以虚假清算报告注销公司,根据《公司法》以及《公司法》司法解释(二)的相关规定,将会使股东对公司所负债务承担连带清偿责任。  
以下以案说法:  
案件名称:林某1与林某2以虚假清算报告将公司注销后,对公司所负1500万元债务承担连带清偿责任案  
审理法院:最高人民法院  
案号:(2017)民申字第906号  
裁判要旨  
有限责任公司股东自行实施的违法清算行为,系对法人独立地位和股东有限责任的滥用,既不能产生债务人公司免于清偿部分债务的法律后果,也不能让股东再受到股东有限责任原则的保护。其违法清算行为害了债权人的利益,依法应当认定为故意侵权行为。另根据《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。据此,股东违法清算亦应当对公司的全部债务承担责任。  
案情概况  
1、林某1和林某2为夫妻关系,均系纹理公司和和平公司股东。纹理公司法定代表人是林某1,和平公司法定代表人是林某2。2004年、2006年法院两份民事判决,判决债务人纹理公司应偿还烟台银行欠款600万元、900万元,保证人和平公司承担连带清偿责任。  
2、判决生效后因纹理公司和和平公司无财产可供执行,2008年执行法院依法终结执行程序。  
3、2011年11月15日,纹理公司和和平公司均召开股东会,决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日,纹理公司和和平公司清算组均在报纸上刊登公告,通知债权人申报债权。2012年1月12日和1月16日,两公司清算组形成两份清算报告,并经股东会一致决议通过,均载明“债务清偿完毕”。


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